الرياض – مباشر: أعلنت شركة جاهز الدولية لتقنية نظم المعلومات "جاهز" عن توقيعها اتفاقية شراء أسهم؛ للاستحواذ على 100% من رأسمال شركة ذا شفز إس بي في إل تي دي، عن طريق سداد مقابل نقدي وزيادة رأسمال الشركة من خلال إصدار أسهم للمساهمين البائعين في شركة ذا شفز إس بي في إل تي دي.
وقالت "جاهز"، في بيان لها على موقع تداول السعودية، إنها وقعت اتفاقية شراء أسهم أمس الثلاثاء مع كل من عبدالرحمن عبدالله راشد الشبانات، وعبدالرحمن أحمد عبدالرحمن المرشد، وعبدالله محمد عبدالله الدوسري، وشركة صقر فاند إل بي وشركة صندوق تأثير 46 المبكر، وشركة مثمر للاستثمار (ويشار إليهم مجتمعين بـ"مساهمي شركة ذا شفز البائعين".
وأضافت الشركة، أنه تو توقيع الاتفاقية لغرض الاستحواذ على 134.62 ألف سهم في شركة ذا شفز إس بي في إل تي دي، تمثل 100% من رأسمال شركة ذا شفز.
ونوهت "جاهز"، بأنه بناءً على تقييم أسهم شركة ذا شفز الذي بلغ 650 مليون ريال سعودي؛ فإن المقابل المالي لصفقة الاستحواذ سيتكون من سداد مبلغ نقدي بقيمة 325 مليون ريال سعودي؛ وإصدار أسهم جديدة في شركة جاهز لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند إل بي) بقيمة 325 مليون ريال سعودي، تم احتسابها باستخدام المتوسط السعري لحجم تداول أسهم شركة جاهز لفترة الـ 5 أشهر السابقة لتوقيع الاتفاقية ما يمثل 9.05 مليار ريال، وبواقع 862 ريالاً سعودياً للسهم الواحد.
وأوضحت "جاهز"، أن الأسهم الجديدة المصدرة في شركة جاهز ستُمثل أقل من 5% من رأسمالها عند إتمام صفقة الاستحواذ، وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأسمال شركة جاهز من 104.92 مليون ريال إلى 108.69 مليون ريال، عن طريق إصدار 376.88 ألف سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ 10 ريالات سعودية للسهم الواحد لصالح مساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند إل بي)؛ لتزيد بذلك أسهمها من 10.49 مليون سهم عادي إلى 10.87 مليون سهم عادي، تُمثل زيادة قدرها 3.6% من رأسمال شركة جاهز قبل إصدار الأسهم الجديدة.
وأفادت "جاهز"، بأن مؤسسي شركة ذا شفز سيحصلون، بالإضافة إلى ذلك على مبلغ إضافي (earn-out) قدره 100 مليون ريال سعودي يتم تسديده نقداً فقط في حال تحقيق نتائج معينة فيما يخص أداء شركة ذا شفز خلال فترة معينة (earn-out period) بدءاً من تاريخ 1 يناير/ كانون الثاني 2022م وتنتهي بتاريخ 31 ديسمبر/ كانون الأول 2022م، حسبما تم الاتفاق عليه بين مؤسسي شركة ذا شفز وشركة جاهز.
وستمتلك شركة جاهز كامل رأسمال شركة ذا شفز عند إتمام صفقة الاستحواذ، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند إل بي) في رأسمال شركة جاهز نسبة 3.5% بعد زيادة رأس المال، الذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في شركة جاهز، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة جاهز.
وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة جاهز (باستثناء الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند إل بي)) من 78.2% إلى 75.5%، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في شركة جاهز، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة جاهز.
وأكدت "جاهز"، أن صفقة الاستحواذ ستسمح لها التوسع في مجال تقديم خدمات توصيل الأطعمة من المطاعم، وتعزيز منصاتها الرائدة في مجال مطاعم الخدمة السريعة (quick service restaurants)، حيث ستتمكن شركة جاهز من الاستفادة من الخدمات التي تقدمها شركة ذا شفز في توصيل الطلبات من المطاعم الفاخرة (fine dining restaurants) ومحلات الحلويات والسلع الترفيهية.
وبينت "جاهز"، أنه بناءً على عدد الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة ذا شفز والبالغة 134.62 ألف سهم، وبناءً على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر في شركة جاهز لصالح مساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند إل بي) ضمن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم 2.99 سهم جديد في شركة جاهز لكل سهم واحد (1) في شركة ذا شفز.
ولفتت، إلى أنه لا تتم صفقة الاستحواذ إلا بعد استيفاء شروط نظامية وتجارية معينة بالإضافة إلى شروط أخرى وضعت نتيجةً لنتائج دراسات العناية الواجبة المتعلقة بشركة ذا شفز والتي قامت بإجرائها شركة جاهز.
وتشتمل الاتفاقية على الضمانات الأساسية والتجارية والضريبية الاعتيادية من قبل مساهمي شركة ذا شفز البائعين في الصفقات المماثلة والممنوحة لشركة جاهز فيما يخص أعمال شركة ذا شفز.
وأشار، إلى أن الفريق التنفيذي والإداري في شركة ذا شفز، والذي يتضمن الرئيس التنفيذي ورئيس تطوير الأعمال، سيواصل تشغيل شركة ذا شفز وإدارتها بشكل مستقل، وستستمر شركة ذا شفز بإدارة وتشغيل منصة التجارة الإلكترونية عبر الإنترنت.
وتنطوي صفقة الاستحواذ على مصالح محتملة للأطراف ذات العلاقة التالية؛ وهم عبدالعزيز بن عبدالرحمن العمران بصفته ممثلاً لصندوق تأثير المالية للملكيات الخاصة - قطاع تقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية في مجلس إدارة شركة جاهز؛ ويعتبر مالكاً لوحدات في عدد من الصناديق من خلال شركة تأثير المالية (Impact46) والتي تملك بدورها حصصاً في شركة ذا شفز، بالإضافة إلى عبدالله الرميح بصفته ممثلاً لصندوق تأثير المالية للملكيات الخاصة - قطاع تقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية في مجلس إدارة شركة جاهز.
وتنتهي الاتفاقية في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال 150 يوماً من تاريخ توقيعها (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه بين الأطراف).
ويجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ عند حدوث أمور معينة بما فيها على سبيل المثال لا الحصر: بموجب موافقة جميع الأطراف؛ أو من قبل شركة جاهز في حالات معينة؛ أو من قبل مساهمي شركة ذا شفز البائعين في حال قامت شركة جاهز بالإخلال بالتزاماتها بشكل جوهري والمتعلقة بإتمام صفقة الاستحواذ؛ أو من قبل أي طرف في حال أصدرت أي جهة حكومية ذات اختصاص أي قرار نهائي غير قابل للاستئناف يمنع أو يقيد من قدرة الطرف ذي الصلة من إتمام العمل بالاتفاقية.
ونوهت "جاهز"، بأنه من المتوقع إتمام صفقة الاستحواذ هذه في الربع الأول من عام 2023م ويكون إتمام صفقة الاستحواذ خاضعاً لعدد من الشروط المسبقة؛ بما في ذلك الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص صفقة الاستحواذ وتعميم المساهمين، والحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال، والحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة جاهز، وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة، فضلاً عن الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.
للتداول والاستثمار في البورصات الخليجية اضغط هنا
ترشيحات:
"جاهز" توقع اتفاقية للاستحواذ على حصص ملاك "أعمال مرن" بـ60 مليون ريال
"جاهز" تحقق زيادة 85.3% بالأرباح خلال النصف الأول من 2022
الصندوق السياحي السعودي يوقع مذكرة لتمويل عملاء "جاهز" بقطاع المطاعم والمقاهي
المنافسة السعودية تسمح بإنشاء شركة لبيع ملابس رياضية بين "جاهز" و"نادي الهلال"
مباشر (اقتصاد)
