اعلان شركة أيان للإستثمار عن توقيعها اتفاقية شراء أسهم للاستحواذ على حصص غير مسيطرة في شركة الأحساء للخدمات الطبية (شركة تابعة) عن طريق زيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار أسهم للمساهمين البائعين في شركة الأحساء للخدمات الطبية ("صفقة الاستحواذ")

بند توضيح مقدمة تعلن شركة أيان للإستثمار ("الشركة") عن إبرامها اتفاقية شراء أسهم بتاريخ 3-09-1442هـ الموافق 15/04/2021 م مع كل من شركة العثمان القابضة وشركة سعد عبدالعزيز الحسين وأولاده وشركة إبراهيم عبدالله العفالق وأولاده وراشد سعد الراشد (ويشار إليهم مجتمعين بـ"مساهمي شركة الأحساء البائعين")، لغرض الاستحواذ على كامل أسهمهم في رأس مال شركة الأحساء للخدمات الطبية (شركة تابعة) ("شركة الأحساء") والبالغة ثلاثة ملايين وتسعمائة وأربعة وستون ألف وثمانمائة وخمسين (3,964,850 ) سهم عادي، تمثل ما نسبته (26.43%) من رأس مال شركة الأحساء، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في الشركة لمساهمي شركة الأحساء البائعين، بحيث ستتم زيادة رأس مال شركة أيان من سبعمائة وسبعة وثلاثون مليون وثلاثمائة وعشرين ألف وستمائة وتسعين (737,320,690) ريال سعودي إلى ثمانمائة وستة مليون وثلاثمائة وثلاثة وستون ألف ومئتين وثمانين (806,363,280) ريال سعودي عن طريق إصدار ستة ملايين وتسعمائة وأربعة ألاف ومئتان وتسعة وخمسين (6,904,259) سهم جديد ليزيد بذلك عدد أسهمها من ثلاثة وسبعون مليون وسبعمائة واثنان وثلاثون ألف وتسعة وستين (73,732,069) سهم إلى ثمانون مليون وستمائة وستة وثلاثون ألف وثلاثمائة وثمانية وعشرين (80,636,328) سهم، أي بنسبة زيادة قدرها (9.4%) من رأس مال الشركة قبل إصدار الأسهم الجديدة. وستبلغ نسبة ملكية الشركة في رأس مال شركة الأحساء (96.37%) بعد زيادة رأس المال، بينما ستبلغ نسبة الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة الأحساء البائعين في رأس مال الشركة (33.41%) بعد زيادة رأس المال، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في الشركة، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي الشركة. تاريخ توقيع الاتفاقية 1442-09-03 الموافق 2021-04-15 اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) شركة الاحساء للخدمات الطبية (شركة تابعة ) قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) إجمالي تقييم شركة الأحساء للخدمات الطبية هو أربعمائة وعشرون مليون وسبعة عشر ألف وسبعمائة وثمانين (420,017,780) ريال سعودي. وتمثل قيمة الأسهم المراد شراؤها نسبة (26.43%) من رأس مال شركة الأحساء، بقيمة تبلغ مائة وأحد عشر مليون وعشرون ألف وخمسمائة (111,020,500) ريال سعودي وتمثل القيمة النهائية لصفقة الاستحواذ. وبناء على عدد الأسهم المرغوب الاستحواذ عليها في شركة الأحساء والبالغة (3,964,850 ) سهم . قيمة الشركة المدرجة تم احتساب تقييم الشركة لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام متوسط سعر الإغلاق اليومي للشركة للفترة الممتدة من تاريخ 28/09/2020م حتى 20/12/2020م، وتمثل متوسط سعر الإغلاق اليومي لآخر 60 يوم تداول التي تسبق الإعلان عن بداية المفاوضات مع مساهمي شركة الأحساء البائعين على صفقة الاستحواذ، بحيث تكون القيمة السوقية العادلة لشركة أيان هي مليار ومائة وخمسة وثمانون مليون وستمائة وأحد عشر ألف وستمائة وسبعين (1,185,611,670) ريال سعودي، ما يمثل (16.08) ريال سعودي للسهم الواحد رأس المال قبل الزيادة 737,320,690 ريال سعودي عدد الأسهم قبل الزيادة 73732069 حجم زيادة رأس المال 6,904,259 سهم نسبة زيادة رأس المال % % 9.4 رأس المال بعد الزيادة 806,363,280 ريال سعودي عدد الأسهم بعد الزيادة 80636328 معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم وبناء على عدد الأسهم المرغوب الاستحواذ عليها في شركة الأحساء والبالغة (3,964,850 ) سهم، وبناء على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر في الشركة لصالح مساهمي شركة الأحساء البائعين عوضاً عن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم 1.741 سهم جديد في الشركة لكل (1) سهم مملوك في شركة الأحساء من قبل مساهمي شركة الأحساء البائعين التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها بعد إتمام عملية الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين (باستثناء الملكية المباشرة والغير مباشرة لمساهمين شركة الأحساء البائعين) من 72.83% إلى 66.59%، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في الشركة، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي الشركة. نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) % 96.37 نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) % 33.41 معلومات اضافية او شروط جوهرية يجوز لمساهمي شركة الأحساء للخدمات الطبية البائعين إنهاء الاتفاقية في حال انخفاض متوسط سعر الإغلاق لسهم الشركة لمدة خمسة (5) أيام متتالية عن مبلغ 16،08 ريال سعودي، وذلك في أي وقت بين تاريخ توقيع الاتفاقية والتاريخ الذي يقع قبل يومين (2) من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة للتصويت على صفقة الاستحواذ. أطراف ذات علاقة تنطوي صفقة الاستحواذ هذه على وجود أطراف ذوي علاقة من أعضاء مجلس إدارة الشركة ومساهميها الكبار، حيث أن عضو مجلس إدارة الشركة الدكتور/ عادل بن أحمد الصالح له مصلحة في صفقة الاستحواذ باعتبار أنه عضو مجلس إدارة في شركة الأحساء، وحيث أن عضو مجلس إدارة الشركة الأستاذ/ أحمد بن عبدالله الخيال أحد كبار التنفيذيين في أحد الشركات التابعة لشركة العثمان القابضة وهي شركة صحراء الخليج للكيماويات، وحيث أن شركة العثمان القابضة هي أحد المساهمين الكبار في كلتا الشركتين، علماً بأنه قد امتنع الأطراف ذوي العلاقة من أعضاء مجلس الإدارة عن التصويت على قرار الاستحواذ. تاريخ انتهاء الاتفاقية وتنتهي الاتفاقية في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال (180) يوماً من تاريخ توقيعها (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه بين الطرفين) شروط فسخ الاتفاقية يجوز لأي من أطراف الاتفاقية إنهائها من خلال إشعار الطرف الآخر خطياً، وذلك عند قيام الطرف الآخر بأي مما يلي:

1. الإخلال بالتزام جوهري، أو أكثر من التزام تشكل معاً إخلالاً جوهرياً، من الالتزامات الواردة في الاتفاقية وفشله في التصحيح، وذلك بعد إعطائه الفرصة لتصحيح هذا الإخلال (في حال كان قابلاً للتصحيح) ومرور (30) يوماً من تاريخ إبلاغه بهذا الإخلال.

2. الإخلال بأي من الضمانات الواردة في الاتفاقية ومرور (3) أشهر من تاريخ الإخلال دون تصحيحه.

و يجوز لمساهمي شركة الأحساء للخدمات الطبية البائعين إنهاء الاتفاقية في حال انخفاض متوسط سعر الإغلاق لسهم الشركة لمدة خمسة (5) أيام متتالية عن مبلغ 16،08 ريال سعودي، وذلك في أي وقت بين تاريخ توقيع الاتفاقية والتاريخ الذي يقع قبل يومين (2) من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة للتصويت على صفقة الاستحواذ.

الموافقات إتمام صفقة الاستحواذ هذه يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك:

1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص صفقة الاستحواذ وتعميم المساهمين.

2. الحصول على موافقة السوق المالية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

4. الحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة.

5.الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.